支付宝转移陷三方博弈迷局 雅虎或得分期补偿

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　　孙正义是“地雷”?

　　拿到了第三方牌照，支付宝的前程是否就一帆风顺?

　　美国时间6月1日，马云在出席《华尔街日报》D9论坛时，首次正面回应外界对其“偷窃支付宝”的说法。“这就像联合国的和平谈判，董事会不可能不知道发生了什么事。”马云认为：“雅虎为其股东着想，软银为其股东着想，我得为所有的股东着想。必须有人去承担向前推进的责任。”

　　此前，支付宝(中国)股份有限公司，通过两次股权转让从阿里巴巴集团全资子公司Alipaye- com m ercecorp(注册于开曼群岛的离岸公司)，转到了由马云(占股80%)和谢世煌共同持股的浙江阿里巴巴电子商务有限公司，转让作价3.3亿人民币。但根据阿里巴巴股东雅虎提交给美国SEC的文件显示，该转让并未得到阿里巴巴集团董事会和股东的批准。

　　最新进展是，雅虎在与阿里巴巴交手数个回合后，已达成初步协议，外界猜测雅虎将从支付宝重组中得到补偿并已就此构建了框架协议。但摆平了雅虎，一直保持沉默的另一位外资股东软银，却开始以“不合作”的姿态现身。

　　对于支付宝来说，牌照已到手，但谈判仍在继续。

　　猜想 1

　　孙正义或起诉

　　在阿里巴巴的成长过程中，软银总裁孙正义一直被视为马云的支持者之一，他曾经在2000年及2004年阿里巴巴发展的关键时刻两度向其注资。

　　但这一次，孙正义似乎与马云产生了“分歧”。据一位接近支付宝的消息人士指出，孙正义在支付宝申请牌照的过程中，曾经提出以“协议控制”的方案解决。但该要求遭到阿里巴巴拒绝，其后软银未再对此事进行表态。

　　所谓协议控制，即业内常说的新浪模式，2000年新浪上市前，为符合原信息产业部规定，新浪成立中资持股公司运行IC P执照，再通过协议将收入转入上市公司。但在阿里巴巴看来，支付宝持有的不止是IC P牌照，还有涉及金融信息安全的“第三方支付牌照”，在与相关部门一次次沟通求证后，得到的信息是必须转为“真正意义上的全内资”，即不能走“协议控制”的老路。

　　上述消息人士同时指出，商谈中的支付宝赔偿协议将由阿里巴巴董事会审议通过。目前董事会四名董事分别为代表阿里巴巴的马云和蔡崇信，美国雅虎的杨致远以及日本软银的孙正义。若阿里巴巴与雅虎达成一致，孙正义将非常被动。

　　不过，互联网知名评论家、雅虎中国前总裁谢文分析指，事情的关键还在于阿里巴巴能否证明“支付企业不准采取协议控制”的说法。“总共有27家公司获得第三方支付牌照，有一半以上属于民营企业，都曾引进外资。禁止‘协议控制’的说法，行业或相关部门都没有公开表态。”但此前，曾有媒体报道指出，央行是以口头传达的方式严令申请牌照的企业必须百分百真实内资，不允许通过协议控制的方式来进行所谓“技术性操作”。

　　谢文认为，在支付宝转让中，雅虎和软银是知情还是同意，是决定转让是否具有法律效力的判定依据。“先探讨转让股权是否合法，然后才是赔偿问题。在这一点上，即使雅虎和阿里巴巴和解了，孙正义仍是个地雷，具有起诉的权利。”截至目前，各方在“转让是否获得董事会批准”这一关键性议题上，始终不愿明确表态。

　　从法律上看，广东合邦律师事务所陈勇儒律师解释称：“支付宝在转让前是外商独资企业，按我国相关法定程序，其股权变更仅需原支付宝公司的投资方、即设于开曼群岛的离岸公司———阿里巴巴集团的全资子公司同意即可，但此境外全资子公司转让其子公司支付宝是否一定需要得到它的母公司即阿里巴巴集团的授权或同意，由此境外全资子公司设立时的章程决定。”不过，根据《开曼群岛公司法》，离岸公司的章程是严格保密的，因此章程如何规定转让重大资产或子公司股权的权限很难查证，除非由阿里巴巴集团主动提供。

　　猜想 2

　　非一次性现金补偿协议

　　而一位接近支付宝的消息人士透露，事件的另一进展是雅虎董事杨致远和首席财务官Tim M orse已和马云在亚洲进行了面对面沟通，双方确认了阿里巴巴管理层所采取的行动。

　　早前，雅虎首席财务官T imM orse称，雅虎已为双方和解构建了一个框架协议，涉及股权转让赔偿、支付宝价值等内容。据了解，所谓“赔偿”将不是一次性赔偿的方式，将是针对支付宝在其“非淘宝业务”板块的价值现状以及未来增量的评估而做出。这也意味着，支付宝不会成为抽干淘宝收入的工具，同时雅虎也能在丧失股权后享有支付宝未来的利益。

　　互联网知名评论家、雅虎中国前总裁谢文指出，一次性付款属于赎买行为;但上述赔偿方式如果在期限上约定“无限”，雅虎可分阶段得到支付宝的利益，并且经过评估注明若支付宝上市可获得相应赔偿，该赔偿方案和“协议控制”相近。“但前期各方一直闹矛盾，现在以接近协议控制的方式结束，阿里巴巴是否会同意值得怀疑。”并且，如果这一方式有违央行的相关政策，被阿里巴巴集团采纳的可能性也微乎其微。

　　对于支付宝股权转让最新的谈判进展，支付宝公关总监陈亮表示：“谈判细节无法披露。”

　　艾瑞咨询的数据显示，2010年中国第三方网上支付行业强劲增长，整体交易规模达到10105亿元，同比2009年增长100.1%，实现全年翻番。其中，支付宝以50.02%的市场份额领军各支付企业，占据网上支付市场的半壁江山。而支付宝对外公布数据显示，截止到2010年12月，支付宝日交易额超过25亿元人民币。

　　艾瑞咨询分析师胡媛媛表示，目前支付宝的收入仍以“佣金”为主，当中淘宝交易额约占其总交易额的50%左右。“整个支付行业佣金的平均水平约在千分之三至千分之五。”她认为：“随着第三方支付牌照的发放，未来支付宝还将在银行卡收单、预复卡发行与受理等业务发力，淘宝所占其总交易额的比例将逐步降低。”

　　央行支付牌照的发放，赋予了第三方支付更多的业务范围，基金直销、保险、银行卡收单和物流等领域的打开，将使其业务外延快速扩展至数十万亿元以上。从这一点看，支付宝作为行业龙头，将前程似景，风光无限。

　　只是，谈判仍在继续，结果一日未出，支付宝仍有理由感到“不安全”。至于下一步，是兵刃相见，还是化干戈为玉帛，就要看风清扬马云如何“见招拆招”了。

　　南都记者谢睿